Ogłoszenie

 
Zarząd Spółki Hossanova Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie: Aleja Wilanowska 89 lok. 57, 02-765 Warszawa i zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XIII Wydział KRS pod numerem KRS 0000420260 (Spółka przejmowana) zawiadamia o zamiarze przejęcia Spółki przez Spółkę TRANS-FORMERS HOLDING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Aleja Wilanowska 89 lok. 57 zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XIII Wydział KRS pod numerem KRS 0000088922 (Spółka przejmująca). Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Hossanova Sp. z o.o. w Warszawie przez TRANS-FORMERS HOLDING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w trybie art. 516 § 1 k.s.h.



PLAN POŁĄCZENIA

Spółki TRANS-FORMERS HOLDING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ze Spółką HOSSANOVA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia 20 października 2015 roku

 

I. WPROWADZENIE

 

W związku z zamiarem połączenia Spółek, zarządy Spółek: TRANS-FORMERS HOLDING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz HOSSANOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia (dalej: ,,Plan Połączenia”).

Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 kodeksu spółek handlowych (dalej: ,,k.s.h.”). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie łączenia przez przejęcie, w drodze łączenia udziałów, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.

 

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

 

1. Spółka Przejmująca

Firma: TRANS-FORMERS HOLDING Sp. z o.o.

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, ul. Aleja Wilanowska nr 89 lok. 57, 02-765 Warszawa

Kapitał zakładowy: 8.075.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla  m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000088922 (zwanej dalej: ,,TRANS-FORMERS HOLDING” albo ,,Spółka Przejmująca”).

 

2. Spółka Przejmowana

Firma: HOSSANOVA Sp. z o.o.

Typ: Spółka z ograniczona odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, ul. Aleja Wilanowska nr 89 lok. 57, 02-765 Warszawa

Kapitał zakładowy: 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) ), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla  m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000420260 (zwana dalej: ,,HOSSANOVA” albo ,,Spółka Przejmowana”).

 

3. Sposób łączenia i jego podstawy prawne

3.1. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 1 k.s.h. nie ma konieczności podnoszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

3.2. Zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (,,Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez procesu likwidacji.

3.3. Na zasadach określonych w art. 506 k.s.h. w związku z art. 516 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej oraz uchwała Zarządu Spółki Przejmującej. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516  § 6 k.s.h. umożliwiającą połączenie poprzez przejęcie przez Spółką Przejmującą swojej spółki jednoosobowej bez podjęcia uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników – projekt takiej uchwały nie jest dołączany.

3.4. Zgodnie z dyspozycją art. 515 § 1 k.s.h. w powiązaniu z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego i bez zmiany umowy Spółki Przejmującej. W związku z tym nie jest dołączany projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej.

3.5. Zgodnie z art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h. do planowanego połączenia nie stosuje się:

- obowiązku sporządzania sprawozdań zarządów łączących się spółek wynikający z art.501 k.s.h.

- obowiązku kontroli i badania Planu przez biegłego rewidenta wynikający z art. 502 i 503 k.s.h.

3.6. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej i wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej.

3.7. Księgi rachunkowe Spółki Przejmującej oraz sprawozdania finansowe będą prowadzone na zasadach kontynuacji.

3.8. Połączenie spółek odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, która stanowi jej spółkę jednoosobową. W związku z powyższym stosownie do art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.07.50.331 z późn. zm.) połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia koncentracji przedsiębiorców do Prezesa Urzędu ochrony Konkurencji i Konsumentów.

3.9. Spółka Przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

3.10. Umowy spółek uczestniczących w połączeniu nie zawierają  szczególnych uregulowań w zakresie łączenia spółek.

3.11. Koszty połączenia będą obciążać spółkę Przejmującą.

      3.12. Zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. oraz art. 516  § 6 k.s.h Plan połączenia zostanie podany do publicznej wiadomości w sposób bezpłatny, poprzez jego umieszczenie na stronie internetowej Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie później niż na miesiąc przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie połączenia.

 

4. Przyznanie i zasady wymiany udziałów w spółce przejmowanej na udziały w spółce przejmowanej oraz zasady ustalania dopłat

W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów w spółce Przejmowanej, która stanowi jej spółkę jednoosobową nie stosuje się procedury wymiany udziałów ani dopłat, która w tym stanie właścicielskim staje się bezprzedmiotowa.

 

5. Przyznanie udziałów w Spółce Przejmującej

W związku z faktem przejęcia jednoosobowej spółki należącej do Spółki Przejmującej, nie wprowadza się zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej.

 

6. Dzień, od którego udziały Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej

W związku z faktem przejęcia jednoosobowej spółki należącej do Spółki Przejmującej, powyższe nie ma zastosowania.

 

7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom, szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. 

 

8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 Kodeksu Spółek Handlowych.

 

 

Do niniejszego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych zostały załączone następujące załączniki:

 

1.      Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;

2.      Projekt uchwały Zarządu Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;

3.      Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2015r.

4.      Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30.09.2015r.

5.      Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2015r.

 

Podpisani poniżej uprawnieni do reprezentacji Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej niniejszym potwierdzają, że wszystkie warunki niniejszego Planu Połączenia zostały pisemnie uzgodnione między łączącymi się spółkami, zgodnie z art.498 k.s.h.

 

Plan Połączenia sporządzono w czterech jednakowych egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.

           

 

 

 

W imieniu Zarządu Spółki TRANS- FORMERS HOLDING Sp. z o. o.

Prezes Zarządu

Witold Zińczuk

 

 

 

 

W imieniu Zarządu Spółki HOSSANOVA Sp. z o.o.

Prezes Zarządu

Witold Zińczuk